柯遠與香音(毛玲萍 飾)在九層樓前相遇，柯遠拿出自己臨摹的敦煌壁畫《降魔變》給香音看，香音指出柯遠把《降魔變》里的魔鬼畫成美女時，柯遠大為驚訝。日本人佐佐木運出敦煌3大箱子文物，中途被任毛頭搶劫，任毛頭對里面的瓶瓶罐罐破銅爛紙大失所望。何飛告訴佐佐木，敦煌文物除壁畫和雕塑外，藏經洞遺書也具有重大價值。香音自身陷匪巢只字未吐，任毛頭為換得香音真情，對其竭力忍讓，欲討得香音一句話費盡口舌。牟縣長夜去怡春院找香音聊天，巧遇任毛頭，他對任毛頭的囂張無可奈何。大風堂弟子蘇仲翔、沈金妮頻接家書，催促二人回四川完婚，沈余妮對即將結束的洞窟生活甚感欣慰，而眼前的情景使蘇仲翔進退兩難。三危山下，張大千(馬少驊 飾)仰天長嘆，臨摹中遇到的黑白問題，使他從內心渴望與前輩畫師們進行心與心的交談。