北野告訴靳雨堂，馮有德說他是軍統(tǒng)的特務。靳雨堂大罵他血口噴人，北野以此發(fā)問自己是否能信任他?于是幾個人來到刑場，想到要重建軍統(tǒng)站的任務，他一槍擊斃了那名犯人。靳雨堂一宿未眠，他分析著北野一定是在詐他，但自己殺的人會是誰呢?無論如何楊廣鵬已經暴露，重慶方面是否會再派人來是一個問號?？v然北野不相信自己是詐降，但如此做法，就是在逼迫靳雨堂真的投降。他問白副官楊廣鵬殺的那三個人是誰的人?白副官肯定的認為是馮有德的人。

徐大夫(李心敏 飾)找來方元(鞏崢 飾)，因為從上海運送剛才過來很不方便，因為警備師很多事情都有馮有德的參與，他已經對靳雨堂和這個運輸通道形成嚴重的威脅。方元明白此時必須干掉馮有德。轉天，方元就故意撞到馮有德的車前，借機請他吃了頓飯。而后馮有德也回請了他，并詢問方元是不是有什么事情，頭天故意撞自己的車。方元佯裝無奈，說起和靳雨堂做了一趟買賣之后他就不做了，可是他是警備師最大的頭，沒有他自己生意恐怕要泡湯。方元對靳雨堂恭維的樣子讓馮有德很不爽，他告訴方元雖然靳雨堂的后臺是北野，但自己手里有北野的把柄的，以后這師長的位子指不定是誰的呢。

結果晚上回家的時候，方元被巡夜的谷多(鈕寶平 飾)攔住，他借著酒勁說出了馮有德的那番話。隨后，北野將馮有德叫到自己的辦公室把他給劈了。雖然成功干掉了馮有德，但是北野對靳雨堂的戒備之心并沒有打消，他立即派了一位新的參謀長洪天碩過來。此人是北野的心腹，忠誠有余能力不足。

由于方元的成績，組織上要把珠寶店設為中心聯(lián)絡站，方元為負責人，代號是吳王劍，并且拿到了組織上批準的入黨申請書。

1940年，日軍轟炸重慶。

在陳父忌日這一天，如玉如歌兩姐妹回到家祭掃。如今，郝運來(李博 飾)也學的一身的本事，與如玉在蘇州同臺演出。