日軍攻打長沙已臨近尾聲，銅仁城的壓力非常之大。在這個時候，獨眼軍師介紹了一個人給了麻三刀，那個人就是日本間諜山崎一郎。面對山崎一郎的游說，麻三刀起初十分堅決抵制與日本人合作，但很快他為了更好的出路放棄了民族大義，決定接受山崎一郎的建議，掐斷對長沙水路陸路的供給，幫助日本人更快地攻打進內陸。

吳經略死后，黃占山通過關系讓自己當上了代理縣長，不過當他得知麻三刀欲與日本人勾結的時候他還是去找麻三刀嚴辭責令他別幫日本人，甚至不惜與麻三刀翻臉。城里的壓力讓麻三刀如坐針氈，他在獨眼軍師的建議下以出城剿匪的名義帶領部隊回到了石鼓寨準備伺機切斷水路陸路交通。

余主任得知山崎一郎在銅仁地區(qū)的行蹤，決定派人跟蹤調查，但他的人卻如泥牛入海，全部被麻三刀抓獲和消滅，麻三刀日益猖獗。好在面對著日本人的進攻，張明堂(胡海鋒 飾)與孫如柏(朱一龍 飾)達成了默契準備齊力支持抗日，保護物資運輸對抗日軍。黃菲兒(王力可 飾)也十分忙碌地在城里進行著抗日救亡的宣傳，銅仁城里抗日熱情高漲。他們與麻三刀之間的矛盾越演越烈，一場大戰(zhàn)似乎在所難免了。